接受外部投资时投资协议的关键条款

在接受外部投资时，投资协议是确保各方权益的重要法律文件。以下是根据提供的搜索结果，投资协议应包含的一些关键条款：

1. 交易结构条款

投资方式：包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

投资价格：约定认购或受让的股权价格、数量、占比。

交割安排：包括投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

2. 先决条件条款

法律文件签署生效：投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效。

批准或授权：标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权。

尽职调查：投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

3. 承诺与保证条款

合法性：标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。

合规性：各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束。

过渡期承诺：在过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化。

信息披露：标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构。

4. 公司治理及优先股条款

公司治理条款：投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。

优先股条款：优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

5. 退出机制

退出方式：常见的退出方式包括IPO（首次公开募股）、并购、股权转让等。

6. 管理与决策

董事会席位：投资者可能会要求在董事会中拥有代表席位。

一票否决权：在重大决策上拥有一票否决权。

7. 业绩承诺与对赌协议

业绩承诺：为了降低投资风险，投资者有时会要求被投资方提供业绩承诺，即在一定期限内达到特定的财务指标。

对赌协议：双方就未来业绩达成的一种特殊约定，其目的是激励被投资方努力实现业绩目标。

以上条款仅为示例，并不是详尽无遗的，具体的投资协议应根据实际情况和双方协商来确定。在起草或审查投资协议时，建议寻求专业法律顾问的帮助，以确保所有条款都能得到妥善的考虑和适当的措辞。